Fusões e aquisições: Fazer o negócio 13 Comece com uma oferta Quando o CEO e os principais gerentes de uma empresa decidirem querer fazer uma fusão ou aquisição, eles começam com uma oferta pública. O processo normalmente começa com a empresa adquirente com cuidado e discretamente comprando ações da empresa alvo, ou criando uma posição. Uma vez que a empresa adquirente começa a comprar ações no mercado aberto, está restrito a comprar 5 do total de ações em circulação antes de apresentar a SEC. Na apresentação, a empresa deve declarar formalmente quantas ações possui e se pretende comprar a empresa ou manter as ações apenas como um investimento. Trabalhando com assessores financeiros e banqueiros de investimento, a empresa adquirente chegará a um preço global que está disposto a pagar seu objetivo em dinheiro, ações ou ambos. A oferta é, em seguida, divulgada com frequência na imprensa comercial, indicando o preço da oferta e o prazo por meio do qual os acionistas da empresa alvo devem aceitá-la (ou rejeitar). A Resposta dos Alvos Uma vez que a oferta foi feita, a empresa-alvo pode fazer uma das várias coisas: Aceite os Termos da Oferta - Se os principais gerentes e acionistas das empresas alvo estiverem felizes com os termos da transação, eles irão adiante com o acordo. Tentativa de Negociação - O preço da oferta pode não ser suficientemente elevado para que os acionistas da empresa alvo aceite, ou os termos específicos do negócio podem não ser atraentes. Em uma fusão, pode haver muito em jogo para a gestão do alvo - seus empregos, em particular. Se eles não estiverem satisfeitos com os termos estabelecidos na oferta, a administração de metas poderá tentar estabelecer termos mais agradáveis que os deixem manter seus empregos ou, melhor ainda, enviá-los com um pacote de compensação agradável e grande. Não surpreendentemente, as empresas alvo altamente procuradas que são objeto de vários licitantes terão maior liberdade de negociação. Além disso, os gerentes têm mais poder de negociação se puderem demonstrar que são cruciais para o sucesso futuro das fusões. Execute uma pílula venenosa ou alguma outra defesa de aquisição hostil Um esquema de pílula venenosa pode ser desencadeado por uma empresa alvo quando um pretendente hostil adquire uma porcentagem predeterminada de estoque da empresa. Para executar sua defesa, a empresa alvo concede a todos os acionistas - exceto a empresa adquirente - opções para comprar ações adicionais com desconto dramático. Isso dilui a aquisição da empresa compartilhada e intercepta seu controle da empresa. Encontre um Cavaleiro Branco - Como uma alternativa, a gestão da empresa alvo pode buscar uma empresa adquirente de potencial mais amigável ou cavaleiro branco. Se um cavaleiro branco for encontrado, oferecerá um preço igual ou superior para as ações do que o licitante hostil. Fusões e aquisições podem enfrentar o escrutínio dos órgãos reguladores. Por exemplo, se as duas maiores empresas de longa distância nos EUA ATampT e Sprint, desejassem fundir, o acordo exigiria a aprovação da Federal Communications Commission (FCC). A FCC provavelmente consideraria uma fusão dos dois gigantes como a criação de um monopólio ou, pelo menos, uma ameaça à concorrência na indústria. Fechar o negócio Finalmente, uma vez que a empresa alvo concorda com a oferta pública e os requisitos regulamentares são O acordo de fusão será executado por meio de alguma transação. Em uma fusão em que uma empresa compra outra, a empresa adquirente pagará as ações da empresa alvo com dinheiro, estoque ou ambos. Uma operação de caixa para estoque é bastante direta: os acionistas da empresa alvo recebem um pagamento em dinheiro por cada ação comprada. Esta transação é tratada como uma venda tributável das ações da empresa alvo. Se a transação for feita com estoque em vez de dinheiro, então não é tributável. Há simplesmente uma troca de certificados de compartilhamento. O desejo de se afastar do homem de impostos explica por que tantas ações da MampA são realizadas como transações de stock-for-stock. Quando uma empresa é comprada com ações, as novas ações das ações da empresa adquirente são emitidas diretamente para os acionistas da empresa alvo, ou as novas ações são enviadas a um corretor que as gerencia para os acionistas da empresa alvo. Os acionistas da empresa alvo só são tributados quando vendem suas novas ações. Quando o negócio está fechado, os investidores geralmente recebem um novo estoque em suas carteiras - a aquisição de empresas expandiu o estoque. Às vezes, os investidores obterão novas ações identificando uma nova entidade corporativa que é criada pelo acordo da MampA. Incorporações e aquisições: Break Ups 1313 À medida que as fusões capturam a imaginação de muitos investidores e empresas, a idéia de ficar mais pequena pode parecer contra-intuitiva. Mas divisões corporativas, ou de-fusões. Podem ser opções muito atraentes para empresas e seus acionistas. Vantagens O raciocínio por trás de um spinoff. O rastreamento do estoque ou a retirada é que as partes são maiores do que o todo. Essas técnicas de reestruturação societária, que envolvem a separação de uma unidade de negócios ou subsidiária da empresa-mãe, podem ajudar uma empresa a levantar fundos de ações adicionais. Uma ruptura também pode impulsionar a avaliação de uma empresa, fornecendo incentivos poderosos para as pessoas que trabalham na unidade de separação e ajudando a administração dos pais a se concentrar nas operações principais. Mais importante ainda, os acionistas obtêm melhores informações sobre a unidade de negócios porque emite demonstrações financeiras separadas. Isso é particularmente útil quando uma linha de negócios tradicional da empresa difere da unidade de negócios separada. Com a divulgação financeira separada, os investidores estão melhor equipados para avaliar o valor da empresa-mãe. A empresa-mãe pode atrair mais investidores e, em última análise, mais capital. Além disso, separar uma subsidiária de seu pai pode reduzir a concorrência interna para fundos corporativos. Para os investidores, é uma ótima notícia: restringe o tipo de discussões internas negativas que podem comprometer a unidade e a produtividade de uma empresa. Para os funcionários da nova entidade separada, existe um estoque negociado publicamente para motivá-los e recompensá-los. As opções de compra de ações nos pais geralmente fornecem pouco incentivo aos gerentes subsidiários, especialmente porque seus esforços são enterrados no desempenho geral das empresas. Desvantagens Dito isto, as empresas desmembradas provavelmente serão substancialmente menores do que seus pais, possivelmente tornando mais difícil aproveitar os mercados de crédito e financiamentos mais acessíveis que podem ser acessíveis apenas para empresas maiores. E o tamanho menor da empresa pode significar que tem menor representação nos principais índices. Tornando mais difícil atrair interesse dos investidores institucionais. Enquanto isso, existem os custos extras que as partes do negócio enfrentam se separados. Quando uma empresa se divide em unidades menores, pode estar perdendo a sinergia que teve como uma entidade maior. Por exemplo, a divisão de despesas como marketing, administração e pesquisa e desenvolvimento (RampD) em diferentes unidades de negócios pode causar custos redundantes sem aumentar as receitas globais. Métodos de reestruturação Existem vários métodos de reestruturação: fazer uma liquidação definitiva, fazer uma participação patrimonial, girar uma unidade para os acionistas existentes ou emitir ações de rastreamento. Cada um tem vantagens e desvantagens para empresas e investidores. Todas essas ofertas são bastante complexas. Sell-Offs A sell-off, também conhecido como alienação. É a venda definitiva de uma subsidiária da empresa. Normalmente, os sell-offs são feitos porque a subsidiária não se enquadra na estratégia principal da empresa-mãe. O mercado pode estar subestimando as empresas combinadas devido à falta de sinergia entre a empresa-mãe e a subsidiária. Como resultado, a administração e o conselho decidem que a subsidiária está melhor sob a propriedade diferente. Além de se livrar de uma subsidiária indesejada, as vendas também aumentam o dinheiro, o que pode ser usado para pagar dívidas. No final da década de 1980 e início da década de 1990, os incursores corporativos usariam dívidas para financiar aquisições. Então, depois de fazer uma compra, venderiam suas subsidiárias para arrecadar dinheiro para atender a dívida. O método dos incursores certamente faz sentido se a soma das partes for maior do que o todo. Quando não é, as ofertas não têm êxito. Equity Carve-Outs Mais e mais empresas estão usando descontos de ações para aumentar o valor para o acionista. Uma empresa-mãe faz uma subsidiária pública através de uma oferta pública inicial (IPO) de ações, que equivale a uma venda parcial. É criada uma nova empresa de capital aberto, mas a matriz mantém uma participação de controle na subsidiária recentemente negociada. A carve out é uma avenida estratégica que uma empresa-mãe pode tomar quando uma de suas subsidiárias está crescendo mais rápido e apresentando avaliações mais altas do que outras empresas de propriedade dos pais. A carve-out gera dinheiro porque as ações da subsidiária são vendidas ao público, mas a questão também desbloqueia o valor da unidade subsidiária e aumenta o valor para o acionista dos pais. A nova entidade jurídica de uma carve-out tem um conselho separado, mas na maioria dos casos, o pai mantém algum controle. Nesses casos, parte do conselho de administração das empresas-mãe pode ser compartilhada. Uma vez que o pai tem uma participação de controle, o que significa que ambas as empresas têm acionistas comuns, a conexão entre os dois provavelmente será forte. Dito isto, às vezes as empresas criam uma subsidiária, não porque está indo bem, mas porque é um fardo. Tal intenção não conduzirá a um resultado bem sucedido, especialmente se uma subsidiária esculpida estiver muito carregada com dívidas, ou tiveram problemas mesmo quando fazia parte dos pais e falta um histórico estabelecido para crescer receitas e lucros. Carve-outs também pode criar fricção inesperada entre o pai e a subsidiária. Podem surgir problemas, pois os gerentes da empresa alienada devem ser responsáveis perante seus acionistas públicos, bem como os proprietários da empresa-mãe. Isso pode criar lealdades divididas. Spinoffs Um spinoff ocorre quando uma subsidiária se torna uma entidade independente. A empresa-mãe distribui as ações da subsidiária aos seus acionistas através de um dividendo em ações. Uma vez que esta transação é uma distribuição de dividendos, nenhum dinheiro é gerado. Assim, é improvável que os spinoffs sejam usados quando uma empresa precisa financiar crescimento ou negócios. À semelhança da criação, a subsidiária se torna uma entidade legal separada com uma administração e um conselho distintos. Como cortes, os spinoffs geralmente são sobre a separação de uma operação saudável. Na maioria dos casos, os spinoffs desbloqueiam o valor do acionista escondido. Para a empresa-mãe, afila o foco de gerenciamento. Para a empresa spin-off, a administração não precisa competir pela atenção e pelo capital dos pais. Uma vez que eles são liberados, os gerentes podem explorar novas oportunidades. Os investidores, no entanto, devem ter cuidado com as subsidiárias descartáveis que o pai criou para separar a responsabilidade legal ou a dívida destituída. Uma vez que as ações do spinoff são emitidas para acionistas da empresa-mãe, alguns acionistas podem ser tentados a despejar rapidamente essas ações no mercado, pressionando a avaliação da ação. Estoque de rastreamento Um estoque de rastreamento é um tipo especial de ações emitidas por uma empresa de capital aberto para rastrear o valor de um segmento dessa empresa. O estoque permite que os diferentes segmentos da empresa sejam avaliados de forma diferente pelos investidores. Digamos que uma empresa de crescimento lento que negocia com uma baixa relação preço / lucro (proporção PE) tem uma unidade de negócios de rápido crescimento. A empresa pode emitir um estoque de rastreamento para que o mercado possa valorizar o novo negócio separadamente do antigo e em uma classificação PE mais significativa. Por que uma empresa emite um estoque de rastreamento em vez de girar ou desligar o seu negócio de crescimento rápido para os acionistas. A empresa mantém o controle sobre a subsidiária, as duas empresas podem continuar a desfrutar de sinergias e compartilhar marketing, funções de suporte administrativo, uma sede e, portanto, em. Finalmente, e o mais importante, se o estoque de rastreamento subir de valor, a empresa-mãe pode usar o estoque de rastreamento que possui para fazer aquisições. Ainda assim, os acionistas precisam lembrar que os estoques de rastreamento são de classe B. significando que não concedem aos acionistas os mesmos direitos de voto que os do estoque principal. Cada ação do estoque de rastreamento pode ter apenas meio ou quarto de voto. Em casos raros, os detentores de estoque de rastreamento não têm nenhum voto.
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